發(fā)布公告稱，預(yù)計營業(yè)收入為2.45億元至2.6億元，上年同期為2.04億元；歸母凈利潤為盈利6000萬元至9000萬元，而上年同期為虧損2349.48萬元，增長幅度為355.38%至483.06%。

　　造成2024年業(yè)績變動的原因較多，其中包括公司于2024年12月受讓珠海韓妃和中山韓妃各51%股權(quán)，但合并報表僅計入12月的營業(yè)收入約600萬元。同時，公司于2024年6月受讓耀美科技53%股權(quán)，當(dāng)年6月納入合并范圍，其6月至12月的營業(yè)收入約為5100萬元。

　　此外，公司還預(yù)計韓妃投資（韓妃醫(yī)美）無法完成業(yè)績承諾，將確認(rèn)約1.2億元的業(yè)績對賭收益，但因韓妃投資經(jīng)營虧損預(yù)計需確認(rèn)約2800萬元的投資損失及長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。

　　其中，對凈利潤影響最大的莫過于預(yù)計確認(rèn)約1.2 億元的業(yè)績對賭收益，該項計入當(dāng)期非經(jīng)常性損益。而公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤預(yù)計虧損2800萬元至4200萬元，較上年同期虧損2570.09萬元下降8.95%至63.42%。

　　但實際上，2024年業(yè)績預(yù)增背后，母嬰業(yè)務(wù)近年來卻陷入了增長困境。另外，韓妃投資作為金發(fā)拉比跨界醫(yī)美的起點，2021年業(yè)績達(dá)成率不超過60%，2022年、2023年持續(xù)虧損，2024年仍然預(yù)虧。

　　對此，時代周報記者以投資者身份致電金發(fā)拉比證券部門，相關(guān)人士回復(fù)表示，“公司投資韓妃醫(yī)美主要是基于長期戰(zhàn)略考慮，進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。醫(yī)美的消費群體和母嬰的消費群體基本上是重疊的，客戶資源是可以打通的。我們投資相關(guān)度較高的產(chǎn)業(yè)，對公司發(fā)展有協(xié)同作用?！?/p>

　　另外，談及未來是否還考慮收購醫(yī)美行業(yè)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，該人士表示，“公司進(jìn)入醫(yī)美行業(yè)用了 3 到 4 年的時間，對于韓妃醫(yī)美的投入也是逐次的、漸進(jìn)的，對醫(yī)美行業(yè)的投資建立在公司量力而行的基礎(chǔ)上?！?/p>

　　韓妃投資是一家專業(yè)從事醫(yī)療美容服務(wù)的整形美容公司，旗下?lián)碛袕V東韓妃、廣州韓妃、中山韓妃及珠海韓妃4家機(jī)構(gòu)。金發(fā)拉比跨界醫(yī)美可追溯到2021年。

　　2021年4月，金發(fā)拉比首次收購韓妃投資36%股權(quán)，隨后在2023年9月再次受讓韓妃投資13%股權(quán)。去年10月，金發(fā)拉比本計劃拿下韓妃投資控制權(quán)，但最終改為收購旗下盈利資產(chǎn)。

　　2024年10月9日晚間，金發(fā)拉比發(fā)布《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》公告，公司擬向韓妃投資增資并獲得新增注冊資本45.618萬元，實現(xiàn)對韓妃投資的控制。同時，金發(fā)拉比擬受讓問美咨詢、凱拓投資分別于2023年4月、2024年8月質(zhì)押給金發(fā)拉比的其所持有的韓妃投資167.647萬元注冊資本、268.23528萬元注冊資本對應(yīng)的表決權(quán)，以增強(qiáng)對韓妃投資的控制。本次重組完成后，金發(fā)拉比將持有韓妃投資51%的股權(quán)，并擁有韓妃投資37.47%的表決權(quán)，合計控制韓妃投資88.47%股權(quán)的表決權(quán)，韓妃投資將成為公司的控股子公司。

　　但一個月后，2024年11月18日金發(fā)拉比宣布終止前述重大資產(chǎn)重組，變更為收購韓妃投資旗下盈利的全資子公司珠海韓妃及中山韓妃。

　　公告顯示，金發(fā)拉比擬以4127.67萬元受讓韓妃投資全資持有的珠海韓妃51%股權(quán)、以1012.69萬元受讓韓妃投資全資持有的中山韓妃51%股權(quán)，變更調(diào)整后的交易方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。因韓妃投資是金發(fā)拉比的參股公司，JJB競技寶登錄金發(fā)拉比董事林國棟為公司派任韓妃投資董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，韓妃投資與金發(fā)拉比構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，珠海韓妃和中山韓妃2023年合計營業(yè)收入為7377萬元，凈利潤為800萬元；2024年1-8月合計營業(yè)收入為4834萬元，凈利潤為767萬元。本次交易完成后，金發(fā)拉比將實現(xiàn)對珠海韓妃和中山韓妃的控制，兩家標(biāo)的公司將納入公司合并報表范圍。

　　珠海韓妃和中山韓妃已于2024年12月上旬完成了股權(quán)交割和商事登記變更手續(xù),但按相關(guān)會計準(zhǔn)則規(guī)定，2024年僅合并其12月單月營業(yè)收入約600萬元。

　　時代周報記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，此次提到的業(yè)績承諾補(bǔ)償源于2021年金發(fā)拉比首次收購韓妃投資36%股權(quán)時。

　　彼時，協(xié)議轉(zhuǎn)讓方(廣州問美)和擔(dān)保方(黃招標(biāo))做出了相應(yīng)的業(yè)績承諾，2021年度歸屬母公司所有者的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益) 不低于5000萬元，2022年承諾歸屬母公司所有者的凈利潤(扣除非經(jīng)常性損益)不低于6000萬元，兩年合計不低于1.1億元。

　　然而，2021年、2022年韓妃投資并未完成業(yè)績承諾，因此相關(guān)主體承諾2023年和2024年的扣非歸母凈利潤分別不低于7800萬元和8500萬元，兩年合計1.63億元，如韓妃投資未實現(xiàn)承諾利潤，則金發(fā)拉比有權(quán)要求原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。

　　2021年韓妃投資實現(xiàn)盈利，其扣非后歸屬母公司所有者的凈利潤為2711萬元，2022年、2023年和2024年上半年，韓妃投資連續(xù)虧損，歸母凈利潤分別為-4528.92萬元（經(jīng)審計）、-1987.90萬元（經(jīng)審計）、-239.02萬元（未經(jīng)審計）。

　　對于業(yè)績承諾補(bǔ)償，前述部人士表示，“具體怎樣行使業(yè)績兌現(xiàn)，會按照當(dāng)時跟標(biāo)的公司所簽訂的協(xié)議進(jìn)行兌現(xiàn)，首選是通過現(xiàn)金補(bǔ)償，而如果現(xiàn)金補(bǔ)償不了的話，那么將會采取其他方式確保上市公司的利益不受損失?！?/p>

　　成立于1996年的金發(fā)拉比主要從事中高端母嬰消費品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，核心業(yè)務(wù)是對拉比（LABI BABY）、下一代（I LOVE BABY）、貝比拉比（BABY LABI）三個自有品牌的運營管理。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，自2018年營收達(dá)到4.54億元的巔峰后，金發(fā)拉比的營業(yè)收入已經(jīng)連續(xù)下滑5年，母嬰業(yè)務(wù)陷入增長困境。

　　而盈利水平方面，2022年公司大幅虧損8815.09萬元、2023年再次虧損2349.48萬元，其主要原因在于長投韓妃投資造成的投資損失以及相應(yīng)計提的長投減值準(zhǔn)備。

　　2024年，金發(fā)拉比預(yù)計營業(yè)收入為2.45億元至2.6億元，而上年同期為2.04億元，其增長背后得益于公司控股子公司實現(xiàn)并表。

　　金發(fā)拉比于2024 年6月以現(xiàn)金方式受讓耀美科技53%股權(quán)，于2024年6月并入公司合并范圍，耀美科技6月-12月營業(yè)收入約為5100萬元。

　　2024年半年報顯示，耀美科技成立于2017年11月，是一家從事科技推廣和應(yīng)用服務(wù)業(yè)為主的公司，注冊資本1000萬元，目前開具多家網(wǎng)店，主要銷售生活用品、日用品等。本次投資完成后，公司將合理規(guī)劃線上現(xiàn)有產(chǎn)品相關(guān)品類，利用耀美科技的線上渠道和資源，與公司電商團(tuán)隊形成互補(bǔ)互鑒，推動線上銷售較快提升。

　　近年來，母嬰業(yè)務(wù)增長乏力，跨界醫(yī)美還未成為第二增長點，金發(fā)拉比現(xiàn)如今又面臨退市風(fēng)險。

　　2024年4月30日發(fā)布的退市新規(guī)中，對滬深主板公司的營業(yè)收入由1億元提高至3億元，修改后的收入門檻直接讓金發(fā)拉比“披星戴帽”。

　　公司表示，預(yù)計2024年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值，且扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入可能低于3億元。若公司2024年度經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)觸及上述相關(guān)情形，在披露公司《2024年年度報告》后，深圳交易所將對公司股票交易實施退市風(fēng)險警示(股票簡稱前冠以“*ST”字樣)。

　　對于相關(guān)退市風(fēng)險，前述證券部人士表示，實際上，上市公司還有一年緩沖期，從2024年的收入構(gòu)成來看，主要是傳統(tǒng)母嬰業(yè)務(wù)、6月并表的耀美科技以及12月并表的珠海韓妃和中山韓妃，對于2025 年的收入仍有較好的預(yù)期。